CSDR第38条(6)に基づく参加者の開示

1.初めに

本書は、EEAに所在するCSDにおいて、UBS SuMi TRUSTウェルス・マネジメント株式会社（以下「当社」といいます。）がお客様のために直接保有する有価証券に関して、当社が提供する異なる水準の分別管理による保護の内容について説明すること（提供される各水準の分別管理に関する主たる法的影響についての説明及び適用される倒産法についての情報を含みます。）を目的としています。本開示は、EEAに所在するCSDに関する証券集中保管機関規則（CSDR）第38条(6)に基づいて、要求されているものです。

当社が直接参加者となっているCSDは、CSDRに基づき自ら開示義務を負っており、当該開示へのリンクは本書に記載されています。

本書は、法的助言等を行うことを意図したものではなく、そのようなものとして依拠されるべきものではありません。本書で扱われている事項について何らかの助言が必要な場合は、お客様ご自身で法的助言をお求めください。

2.背景

当社は、当社の帳簿及び記録において、分別された顧客口座においてお客様のために保有している有価証券について個々のお客様の権利を記録しています。当社はまた、当社（又は当社の指定する者）の名義でCSDに口座を開設し、そこでお客様の有価証券を保有しています。現在、当社では、CSDにおいて、個別顧客分別管理口座（以下「ISA」といいます。）及び共同顧客分別管理口座（以下「OSA」といいます。）の2種類の分別管理口座を提供しております。

ISAは、単独のお客様の有価証券を保有するために使用されることから、当該お客様の有価証券は、他のお客様の有価証券や当社の自己勘定の有価証券と区別して保有されます。

OSAは、複数のお客様の有価証券をまとめて保有するために使用されます。但し、当社の自己勘定の有価証券は、OSAでは保有されません。

3.分別管理の水準に関する主たる法的影響

倒産

当社がお客様のためにCSDにて直接保有する有価証券へのお客様の法的権利は、これらの有価証券がISA又はOSAのいずれの口座で保有されている場合であっても、当社の倒産による影響を受けることはありません。

倒産にあたって実際に行われる有価証券の分配は、様々な要因に左右されますが、そのうち主要な要因について、以下にご説明します。

日本国倒産法の適用

当社が倒産した場合、当社の倒産手続は、日本国倒産法（用語集をご参照下さい。）に準拠して、日本において行われます。

日本国倒産法に基づき、当社がお客様のために保有している有価証券は、当社が担保権を有する場合にはその対象となり、また、かかる有価証券が依然としてお客様の財産であることを条件としますが、倒産にあたって債権者に分配される当社の資産を構成するものではありません。むしろ、これらの有価証券は、お客様それぞれの有価証券に対する権利に基づき、お客様に引き渡されます。

これにより、当社が倒産した場合に、お客様は、当該有価証券に関する一般的な無担保債権者としての債権届出を行う必要はありません。

したがって、当社がお客様のために有価証券を保管しており、これらの有価証券が当社の自己勘定の有価証券ではなく、お客様それぞれの財産であると考えられる場合には、当社の倒産又は破綻処理に際して保護されることになります。これは、有価証券がISA又はOSAのどちらで保有されている場合にも該当します。

預金保険法

上記記載の法的破産手続に加え、当社は、日本の証券会社として、経営危機又は債務超過の状態の証券会社に適用される特定第一号措置又は特定第二号措置といった、預金保険法（昭和46年法律第34号、その後の改正を含みます。）に定める破綻処理手続の対象となります。これらの特定措置は、内閣総理大臣が、金融危機対応会議の議を経て、かかる措置を講じる必要がある旨の特定認定を行った場合に適用されます。

特定第一号措置においては、経営危機にありつつも債務超過に至っていない金融機関が、預金保険機構の支援のもとに流動性の提供を受け、法的倒産手続に入ることなく業務を継続し、財務状況の改善に向けた措置が講じられます。

金融機関が債務超過に陥り、日本の金融市場その他の金融システムに重大な混乱が生じるおそれのある場合には、特定第二号措置が当該金融機関に適用される可能性があります。

日本投資者保護基金

破綻した日本の証券会社の一定のプロではない一般の投資家顧客が、当該証券会社に預託していた資産の返還を受けられない場合には、日本投資者保護基金は、顧客1人当たり総額1,000万円を上限として当該顧客に対する補償を行います。

お客様の持分の性質

お客様の有価証券は、関連するCSDに当社名義で記録されていますが、当社はこれらの有価証券をお客様のために保有しており、法律上、お客様が当該有価証券の権利を有しているとみなされます。これは、契約上、お客様が当社に有価証券の引渡しを求めることができる権利に加えて、お客様が有する権利です。

これは、ISA又はOSAのいずれの場合にも該当します。しかしながら、ISAとOSAにおけるお客様の持分の性質は異なります。ISAの場合には、それぞれのお客様は、ご自身に帰属するISAで保有されている全ての有価証券に対する権利を有しています。OSAの場合、一つの口座で有価証券がまとめて保有されているため、通常、お客様は、当該口座に保有されている全ての有価証券に対して、当社の帳簿及び記録に記録されているそれぞれのお客様の有価証券の保有割合に応じて、持分を有していると考えられます。

当社の帳簿及び記録は、当社のお客様の有価証券に対する各持分の証明資料となります。かかる証明資料に依拠できることは、当社が倒産した場合で、かつOSAの場合に、特に重要となります。なぜなら、個々のお客様の権利の記録は、関連するCSDでは保持していないからです。

当社は、金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号、その後の改正を含みます。）に基づく顧客資産管理規則及び日本証券業協会の規則（以下「顧客資産管理規則」といいます。）を遵守していますが、これらは、正確な帳簿及び記録の維持に関する厳格かつ詳細な要件を定めています。また当社は、これらの規則の遵守に関して定期的な監査も受けております。当社が、顧客資産管理規則に従って当社の帳簿及び記録を維持することで、お客様は、ISAとOSAのいずれでも同一水準の規制上の保護を受けることができます。

不足

当社がお客様に引渡義務を負っている有価証券の数と比べて、当社がお客様のためにISA又はOSAのいずれかに保有している有価証券の数に不足が生じた場合には、当社の倒産にあたりお客様が返還を受けることのできる有価証券が減少してしまうおそれがあります。どのようにして不足が生じるかは、ISAとOSAによって異なります（詳しくは、以下をご欄下さい。）。

不足はどのようにして生じるのか

不足は、事務的なミス、同日中の変動又は再使用権行使後の相手方のデフォルト等、様々な理由によって生じる可能性があります。

関連するお客様との合意がある場合には、OSAの場合に、あるお客様に帰属する有価証券を、他のお客様が同日中決済のために使用し又は借り入れることで、不足が生じることもあります。

当社がお客様のための取引決済を依頼されており、そのお客様が当社に保有している有価証券が当該決済を行うには足りない場合、当社は一般に、以下のいずれかの対応を行います。

(i) ISA及びOSAいずれの場合においても、お客様から決済義務を履行するのに必要な有価証券が当社に引き渡されるまで、決済を行わない。
(ii) OSAの場合において、当該お客様の側でかかる不足分を補填する義務を負い、かつ他の関連するお客様の同意を得ることを条件に、当該口座に保有されている他の有価証券を決済に使用する。

上記(ii)の方法によった場合、当該お客様が、使用した有価証券をOSAに補填する義務を履行できないと、当該口座に不足が生じる可能性がさらに上がることから、OSAに有価証券を保有しているお客様にとってのリスクが増加します。

ISAの場合には、上記 (i) の方法のみが利用可能であるため、当該口座にある有価証券を他の顧客のために使用することはなく、したがって、不足が生じることもありません。しかしながら、決済を実施できないリスクは増加することから、バイ・イン費用やペナルティを追加的に負担する可能性や、口座内の有価証券が不足すると当社が決済できないことにより、決済に遅れが生じる可能性が生じます。

お客様の有価証券がOSAに保有されている場合、当社は、合意した契約条項に従って(ii)の方法により対応いたします。

本項のいずれの規定も、お客様の取引を決済するにあたり当社が負う取消不能の支払義務又は交付義務に関し、お客様が当社に負っている義務を変更するものとは解釈されません。

不足分の処理

ISAの場合には、関連する口座のいかなる不足分も、その全てが、当社が保有している当該口座のお客様に帰属するものであり、当社が有価証券を保有している他のお客様との間で共有されることはありません。同様に、お客様は、当社が他のお客様のために保有している口座についての不足分のリスクを負担することもありません。

OSAの場合には、不足分は、当該OSAに持分を有するお客様の間で配分されます。したがって、あるお客様に全く関係のない状況で有価証券が失われた場合であっても、当該お客様はかかる不足分を負担する可能性があります。

不足軽減ルール

生じた不足分について、当社がお客様に対して責任を有する場合には、お客様は被った損失を当社に請求することができます。当社が不足分を補填する前に倒産した場合には、当該請求に関してお客様に支払うべき金額に関し、お客様は一般無担保債権者となります。したがって、お客様は、請求金額の全部又は一部を回収できないリスクを含め、当社の倒産リスクを負います。

これらの状況において、お客様は、当社が倒産した場合に損失を被るリスクを負います。有価証券がISAに保有されている場合、（不足分に相当する）損失は全て、当社が保有している該当する口座のお客様が負担することになります。有価証券がOSAに保有されている場合、当該口座に持分を有するお客様が、それぞれ割り当てられた不足相当額に応じて損失を負担することになります。

OSAに関し、お客様による不足分の負担を計算するため、当該口座に保有されている有価証券に対するお客様それぞれの権利を、当社の帳簿及び記録に基づき、法律上かつ事実上、確定する必要があります。OSAに保有されている特定の有価証券についての不足分は、当該口座で当該有価証券に対して持分を有する全てのお客様の間で分配されます。この分配は、当該OSAの当該有価証券に対する持分を有するお客様の間で按分比例して行われる可能性が高いものの、場合によっては、OSAにある特定の有価証券の不足分は、特定のお客様に配分されるべきであるとの議論がされる可能性もあります。この場合、各お客様の権利を確定するプロセスには、多大な時間を要することもあります。これによって、有価証券の返還に遅れが生じ、倒産の際にお客様が実際に有する権利に関し、当初不確実さを生じさせる可能性があります。お客様の権利の確定は、訴訟費用の発生につながることもあり、訴訟費用は、当社が倒産したときは、お客様の有価証券から支払われることがあります。

担保権

第三者に付与された担保権

お客様の有価証券に対して設定される担保権は、ISAの場合とOSAの場合で異なる結果をもたらす可能性があります（念のため、当該担保権は、必ず保管業務契約及びそれに伴う追加的な契約上の合意に従って設定される必要があります。）。

当社がOSAで保有している有価証券に対するお客様の持分に対し、お客様が担保権を設定していると主張し、かかる担保権の主張が、当該口座を保有しているCSDに対してなされる場合には、担保権を設定していない顧客を含め、当該口座に有価証券を保有する全ての顧客に対する、当該口座からの有価証券の返還が遅れる可能性があります。しかし、実務上は、適用ある法令に従い有効とみなされる範囲で、お客様の有価証券に対する担保権者が、CSDではなく当社に通知を行うことにより対抗要件を充足し、担保権者が関係を有さないCSDではなく、当社に対して担保権の実行を求めることが予想されます。また、CSDは、口座名義人である当社以外の者が主張する請求は認めないものと考えられます。

CSDに付与された担保権

CSDが担保の利益を享受できるかどうかは、CSD自身の規則により規律されています。かかる規則は、当該担保権の執行に関する取扱いも規律している場合もあります。CSDが、お客様のために保有している有価証券に対する担保の利益を享受することができる場合、当社がCSDに対する義務を履行できず担保権が行使されたときには、お客様に対する有価証券の返還が遅れ（また、不足が生じ）る可能性があります。これは、有価証券が、ISA又はOSAのどちらに保有されている場合にも該当します。しかし、実務上は、CSDは、当社の義務を履行させるために、まず当社の自己勘定で保有されている有価証券に対して請求を行い、お客様の口座にある有価証券を使用するのは、その後に限られると考えています。また、CSDはその保有する顧客口座すべてに対し、按分比例のうえ担保権を行使すると考えられます。

コーポレート・アクション

有価証券がISAで保有されており、お客様が、コーポレート・アクションにおいて会社に対して端数的な権利を付与された場合には、お客様は、実質的には、当該端数的な権利から利益を享受することができない可能性があります。しかし、有価証券がOSAで保有されている場合、端数的な権利が集合的に付与されるため、お客様は、かかる端数的な権利の一部又は全部から利益を享受することができる可能性は高くなります。

当社が倒産した場合には、ISA又はOSAに保有されているお客様の有価証券に関する配当金等の権利を回収する能力や、かかる有価証券に関する議決権を行使する能力に影響が及ぶ可能性があります。


4CSDによる開示

CSDが行った開示に関するリンクを、以下に記載します。

入手可能になり次第、リンクを挿入します。

これらの開示はCSDが提供しています。当社は、開示に関する調査やデューデリジェンスを行っておりません。CSDの開示に依拠なさる場合には、お客様ご自身の責任にてお願いいたします。

用語集

証券集中保管機関又はCSDとは、券面を発行しない有価証券に対する法的権利を記録し、当該有価証券の取引決済のためのシステムを運営する機関を意味します。

証券集中保管機関規則又はCSDRとは、証券集中保管機関及びそれらの参加者に適用される規則を定めたEU規則2014年第909号を意味します。

直接参加者とは、証券集中保管機関の口座において有価証券を保有し、証券集中保管機関内において発生する証券取引決済について関与する事業体を意味します。直接参加者は、間接参加者（直接参加者を指名して、自身のために証券集中保管機関において有価証券を保有させる、グローバル・カストディアンなどの事業体）とは区別されます。

EEAとは、欧州経済地域を意味します。

日本国倒産法とは、会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。）第510条から第574条まで、破産法（平成16年法律第75号、その後の改正を含みます。）、会社更生法（平成14年法律第154号、その後の改正を含みます。）、民事再生法（平成11年法律第225号、その後の改正を含みます。）及び金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成8年法律第95号、その後の改正を含みます。）を意味します。